Algemene Voorwaarden B2B

Artikel 1 — Begrippen

1.1. Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met AIAgentCycle een overeenkomst sluit.

1.2. Diensten: overeengekomen analyse, advies, ontwikkeling, implementatie, inrichting, onderhoud, beheer en overige werkzaamheden rond automatisering, koppelingen, infrastructuur en AI-systemen.

1.3. Werkproducten: voor de opdracht vervaardigde of beschikbaar gestelde workflows, configuraties, prompts, scripts, documentatie en andere materialen. Software en materialen van derden vallen onder de betreffende rechten en licenties van die derden.

1.4. AI-output: door AI-systemen gegenereerde of ondersteunde tekst, code, beslisvoorstellen en andere resultaten. Schriftelijk: een reproduceerbare schriftelijke verklaring, waaronder e-mail en een overeengekomen digitaal akkoord.

Artikel 3 — Offerte en opdracht

3.1. Een offerte is dertig dagen geldig, tenzij zij een andere termijn noemt. Zij beschrijft scope, prijs, externe kosten, planning, uitgangspunten, eventuele acceptatiecriteria en toepasselijke documenten. Kennelijke vergissingen worden zo spoedig mogelijk gecorrigeerd; een correctie geeft niet het recht een reeds overeengekomen prijs willekeurig te wijzigen.

3.2. De overeenkomst ontstaat door schriftelijke aanvaarding door een bevoegde vertegenwoordiger, of door uitvoering met aantoonbare instemming met de opdracht en toepasselijke voorwaarden. Een gratis kennismaking of scan verplicht niet tot een betaalde vervolgopdracht.

3.3. Onjuiste of ontbrekende informatie kan gevolgen hebben voor scope, prijs en planning. AIAgentCycle licht deze gevolgen toe en vraagt vooraf akkoord op een wijziging. Zonder akkoord wordt het betrokken aanvullende werk niet uitgevoerd; partijen bespreken een passende voortzetting of beëindiging van het getroffen deel.

Artikel 5 — Medewerking opdrachtgever

5.1. De opdrachtgever levert tijdig noodzakelijke informatie, rechtmatige gegevens, toegangen, licenties, beslissingen en een verantwoordelijke contactpersoon. AIAgentCycle geeft aan wat daarvoor nodig is en waarschuwt voor voor haar kenbare ongeschiktheid of relevante risico’s.

5.2. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor de eigen bedrijfsprocessen, de rechtmatigheid van eigen gegevens en instructies, intern gebruikersbeheer en het nakomen van de op hem rustende wetgeving. De wettelijke rol van partijen wordt door de feitelijke dienstverlening bepaald en niet uitsluitend door een contractuele benaming.

5.3. Een fout van de opdrachtgever, het delen van sleutels of een eigen wijziging kan tot extra werk of schade leiden. Gevolgen worden alleen aan de opdrachtgever toegerekend voor zover zij daardoor zijn veroorzaakt. De eigen zorgplicht en eventuele medeverantwoordelijkheid van AIAgentCycle blijven bestaan. De opdrachtgever meldt relevante wijzigingen in beheerde systemen vooraf of, bij noodzaak, zo spoedig mogelijk achteraf.

5.4. De opdrachtgever verzorgt back-ups van gegevens buiten een uitdrukkelijk overeengekomen back-updienst. Binnen een overeengekomen back-updienst geldt de daarin beschreven verantwoordelijkheid van AIAgentCycle.

5.5. De opdrachtgever vrijwaart AIAgentCycle voor aanspraken van derden, waaronder betrokkenen en klanten van de opdrachtgever, die voortvloeien uit (a) door de opdrachtgever verstrekt materiaal, gegevens of instructies, (b) zijn gebruik van werkproducten of AI-output, (c) handelingen van een AI-toepassing binnen de door hem goedgekeurde handelingsruimte, of (d) het niet nakomen van zijn eigen wettelijke verplichtingen. Er geldt geen vrijwaring voor het aandeel van AIAgentCycle in de oorzaak. AIAgentCycle meldt een aanspraak tijdig en werkt redelijk mee aan verweer en schadebeperking; erkenning of schikking ten laste van de opdrachtgever vergt diens voorafgaande redelijke instemming.

Artikel 7 — Prijzen, AI-kosten en betaling

7.1. Prijzen zijn exclusief btw. Externe kosten worden apart benoemd, tenzij zij uitdrukkelijk zijn inbegrepen. Gebruikelijke eigen AI-hulpmiddelen zijn in het tarief verwerkt. Bijzonder aanvullend ontwikkelverbruik wordt alleen na een vooraf afgesproken rekenwijze en budget afzonderlijk berekend. Operationeel API-verbruik van klantsystemen wordt afzonderlijk overeengekomen. Dezelfde kosten worden niet dubbel gefactureerd.

7.2. De betalingstermijn is veertien dagen. Projectaanbetalingen en mijlpaalbetalingen staan in de offerte. Doorlopende diensten worden maandelijks vooraf gefactureerd. Een voldoende gespecificeerde betwisting wordt inhoudelijk onderzocht; het onbetwiste deel blijft betaalbaar.

7.3. Bij te late betaling gelden de wettelijke regels over verzuim en wettelijke handelsrente. Voor buitengerechtelijke incasso kondigt AIAgentCycle de achterstand en kosten schriftelijk aan en geeft zij, behoudens bijzondere omstandigheden, een hersteltermijn van veertien dagen. Redelijke buitengerechtelijke kosten worden berekend binnen de toepasselijke wettelijke grenzen; er geldt geen zelfstandig contractueel minimum van €250.

7.4. Opschorting vindt proportioneel plaats na een waarschuwing met redelijke hersteltermijn, behoudens een concrete noodsituatie. De maatregel mag niet verder gaan dan de tekortkoming rechtvaardigt. AIAgentCycle houdt rekening met beveiliging, gegevensbescherming en een veilige overdracht. Reeds betaald gebruiksrecht wordt niet ingetrokken wegens een andere betwiste factuur. Klantgegevens worden niet als drukmiddel vernietigd.

7.5. De prijs van een doorlopende dienst kan eenmaal per twaalf maanden, voor het eerst na twaalf maanden, worden aangepast met de procentuele verandering van de door CBS gepubliceerde reeks Consumentenprijsindex, alle huishoudens, tussen de laatst beschikbare maand bij aankondiging en dezelfde maand een jaar eerder. Een negatieve verandering leidt bij toepassing van deze indexatie ook tot verlaging. Bij beëindiging van de reeks wordt een vergelijkbare officiële opvolger gebruikt. AIAgentCycle vermeldt de gebruikte indexcijfers en berekening en kondigt de wijziging ten minste dertig kalenderdagen vooraf aan. De opdrachtgever kan vóór de ingangsdatum opzeggen tegen die datum. Een andere prijswijziging wordt afzonderlijk gemotiveerd met dezelfde aankondiging en uitstapmogelijkheid en heeft geen terugwerkende kracht. Vast afgesproken projectprijzen wijzigen hierdoor niet.

Artikel 9 — Accounts en continuïteit

9.1. Leveranciersaccounts, domeinregistraties, hosting- en API-contracten worden standaard op naam van de opdrachtgever ingericht. AIAgentCycle krijgt de benodigde gedelegeerde toegang. Dit betreft contractuele zeggenschap en gebruiksrechten, geen eigendomsoverdracht van hardware of software van derden. Afwijkingen, beperkingen en kosten worden vooraf vastgelegd.

9.2. Kritieke configuraties, afhankelijkheden, beheertoegang en herstelstappen worden overeenkomstig de opdracht gedocumenteerd. De opdrachtgever kan die informatie tijdens de samenwerking opvragen. Geheimen worden alleen via daarvoor geschikte beveiligde kanalen gedeeld.

9.3. De operationele uitvoering berust in beginsel bij één persoon. AIAgentCycle houdt een continuïteitsprocedure aan met een aangewezen contactpersoon, bereikbare beheerinformatie en instructies voor veilige overdracht bij langdurige uitval. De aangewezen persoon krijgt uitsluitend passende toegang en is aan vertrouwelijkheid gebonden. De procedure is gericht op informatie en overdracht; vervangende technische dienstverlening of permanente bezetting is alleen inbegrepen als dat expliciet is overeengekomen.

Artikel 11 — Geheimhouding

11.1. Partijen gebruiken vertrouwelijke informatie alleen voor de overeenkomst, beperken toegang tot personen die deze nodig hebben en binden hen aan passende geheimhouding. Deze verplichting blijft na het einde bestaan.

11.2. De verplichting geldt niet voor informatie die aantoonbaar rechtmatig openbaar is, al rechtmatig bekend was of onafhankelijk is ontwikkeld. Bij verplichte verstrekking op grond van de wet informeert de verstrekkende partij de andere partij vooraf voor zover dat is toegestaan en beperkt zij de verstrekking tot wat noodzakelijk is.

Artikel 13 — AI en menselijke controle

13.1. AIAgentCycle gebruikt AI bij haar werkzaamheden en beoordeelt de resultaten passend bij het risico. AI-output kan onjuist, onvolledig of ongeschikt zijn. Dit maakt overeengekomen tests, controles en professionele zorgvuldigheid niet vrijblijvend.

13.2. Voor operationele AI-toepassingen worden doel, toegestane handelingen, verboden handelingen, gegevensgebruik, budget, evaluatiecriteria, menselijke controle en stopmogelijkheden vastgelegd. Gevolgrijke handelingen vereisen het afgesproken toezicht en zo nodig voorafgaand menselijk akkoord. Wettelijke beperkingen op geautomatiseerde besluitvorming blijven gelden.

13.3. De opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eigen zakelijke keuzes en correct gebruik. Goedkeuring van een handelingsruimte ontslaat AIAgentCycle niet van verantwoordelijkheid voor een foutieve implementatie, ontbrekende afgesproken begrenzing of onzorgvuldige inzet. Verantwoordelijkheid volgt de werkelijke oorzaak en wettelijke rol.

13.4. Partijen bepalen per toepassing of zij onder de AI-verordening onder meer aanbieder of gebruiksverantwoordelijke zijn. Ieder voldoet aan de eigen verplichtingen. Een rol kan door wijziging, herbestemming of integratie veranderen. Toepassingen met bijzondere wettelijke eisen worden alleen uitgevoerd na passende beoordeling en expliciete afspraken.

13.5. Klantgegevens worden standaard niet voor modeltraining gebruikt. Verstrekking aan ontwikkel- of productiemodellen volgt de overeengekomen gegevensbeschermingsafspraken. Uitzonderingen vereisen een afzonderlijke rechtmatige grondslag en schriftelijke instructie; toestemming van de opdrachtgever vervangt geen rechten van betrokkenen.

13.6. Waar wettelijk vereist, worden AI-interactie en andere relevante AI-kenmerken transparant gemaakt. AIAgentCycle implementeert de in scope opgenomen technische mededeling; de opdrachtgever zorgt voor juiste toepassing in zijn kanalen. Beide partijen verzorgen passende AI-geletterdheid en toezicht voor hun eigen betrokken medewerkers.

13.7. Rechten van derden kunnen ook bij AI-output een rol spelen. Partijen beoordelen het gebruik passend bij het risico; AIAgentCycle voert de afgesproken controle op door haar opgeleverd werk uit. Er wordt geen exclusief auteursrecht op ieder AI-resultaat gegarandeerd.

13.8. AI-output is een hulpmiddel. De opdrachtgever controleert AI-output vóór gebruik met gevolgen voor derden, geld of rechten en blijft verantwoordelijk voor beslissingen op basis daarvan. AIAgentCycle staat niet in voor de juistheid van AI-output of voor wijzigingen, uitfasering of gedrag van modellen van derden; zij bouwt en test de afgesproken controles.

Artikel 15 — Herstel en aansprakelijkheid

15.1. AIAgentCycle is aansprakelijk voor schade door een toerekenbare tekortkoming volgens de wet en onderstaande redelijke beperkingen. Schadevergoeding is pas aan de orde nadat AIAgentCycle een redelijke termijn heeft gekregen om te herstellen; herstel gaat voor op vergoeding, tenzij herstel blijvend onmogelijk is of de wet geen ingebrekestelling vereist.

15.2. Herstel van een eigen tekortkoming wordt zonder extra vergoeding uitgevoerd. Dat herstel geldt niet automatisch als volledige vergoeding van iedere overige schade. Redelijke kosten om een tekortkoming vast te stellen en directe schade te beperken kunnen directe schade zijn voor zover causaal verbonden aan een toerekenbare tekortkoming.

15.3. Uitgesloten is aansprakelijkheid voor indirecte en gevolgschade, waaronder gederfde winst of omzet, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, verlies of beschadiging van gegevens, kosten van vervangende diensten en aan de opdrachtgever opgelegde boetes. Alleen binnen een uitdrukkelijk overeengekomen back-updienst zijn de redelijke kosten van terugzetten vanaf de laatst beschikbare back-up directe schade.

15.4. Voor één gebeurtenis, waarbij samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis gelden, is de aansprakelijkheid bij een afzonderlijk project beperkt tot de voor het getroffen project overeengekomen en betaalde vergoeding, exclusief btw en externe kosten, met een maximum van €25.000. Bij een doorlopende dienst is de grens de vergoeding voor twaalf maanden van de getroffen dienst tegen het ten tijde van de gebeurtenis geldende maandtarief, met hetzelfde maximum. Betreft dezelfde gebeurtenis zowel bouw als beheer, dan geldt de hoogste van deze toepasselijke grenzen, niet de som daarvan.

15.5. Voor alle gebeurtenissen samen geldt per kalenderjaar een grens gelijk aan de hoogste volgens artikel 15.4 op die gebeurtenissen toepasselijke grens. Het bestaan, de verzekerde som of een uitkering van een aansprakelijkheidsverzekering verhoogt de overeengekomen aansprakelijkheidsgrens niet. Een afwijkende grens geldt alleen als partijen die uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen. Deze bepaling houdt geen verklaring in dat een bepaalde verzekering of dekking aanwezig is. Artikel 15.6 blijft van toepassing.

15.6. De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van AIAgentCycle of haar leidinggevenden en niet voor zover een beperking wettelijk niet is toegestaan. De rechten van betrokkenen en derden op grond van dwingend recht blijven onverlet. De verplichting om eigen werk alsnog correct uit te voeren is geen extra factuur aan de opdrachtgever en wordt niet als betaalde schadevergoeding op de aansprakelijkheidsgrens afgeboekt.

15.7. De opdrachtgever meldt een gebrek of schade schriftelijk en gemotiveerd zo spoedig mogelijk, uiterlijk dertig dagen na ontdekking, en beperkt verdere schade waar mogelijk. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf maanden na de gebeurtenis die de schade veroorzaakte. De wettelijke regels over causaliteit en eigen schuld blijven gelden.

Artikel 17 — Overige bepalingen

17.1. Nederlands recht is van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de volgens de wet bevoegde rechter; voor zover een forumkeuze rechtsgeldig mogelijk is, kiezen partijen de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van AIAgentCycle.

17.2. Als een bepaling niet geldig is, blijven de overige bepalingen zoveel mogelijk bestaan. Partijen overleggen over een geldige vervanging die het rechtmatige doel benadert; zij vervangen een ongeldige beperking niet automatisch door een even vergaande nieuwe beperking.

17.3. Wijzigingen voor doorlopende overeenkomsten worden ten minste dertig kalenderdagen vooraf in bewaarbare vorm aangekondigd, met de inhoud, reden en ingangsdatum. Bij een nadelige wijziging kan de opdrachtgever vóór die ingangsdatum beëindigen tegen die datum. Voor een bestaande overeenkomst zonder bruikbare wijzigingsgrond wordt instemming gevraagd. Een wijziging heeft geen terugwerkende kracht.

17.4. Partijen proberen een geschil eerst in overleg op te lossen. Dit verhindert geen spoedmaatregel, tijdige stuiting of andere noodzakelijke rechtsbescherming.

17.5. Partijen zijn zelfstandige contractspartijen. Overdracht van de overeenkomst gebeurt met de medewerking die de wet vereist. Voor een voorgenomen overdracht wordt de opdrachtgever tijdig geïnformeerd over identiteit, gevolgen en benodigde toestemming. Rechten rond persoonsgegevens en subverwerkers worden afzonderlijk nageleefd.

Gegevensverwerking: leveranciers en hun rollen · verwerkersovereenkomst.